会社の作り方　設立まで

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会社は会社法という法律に基づいて成り立っています。

そのため、会社を設立するに至っては、決められたルールにのとって設立、運営しなくてはなりません。

まずはその「会社」の種類や設立方法について解説していきます。

会社の種類

◆現在、設立できる会社は①株式会社、②合同会社、③合資会社、④合名会社です。

【種類と違い】

	株式会社	合同会社	合資会社	合名会社
出資者の種類と人数	株主１名以上	社員１名以上	社員２名以上	社員１名以上
定款の認証	必要	不要	不要	不要
損益の分配	出資額に応じて	定款で定める	定款で定める	定款で定める
登録の免許税	１５万円以上	６万円以上	６万円	６万円
意思決定機関	株主総会	社員総会	社員総会	社員総会
代表者	代表取締役	代表社員	有限/無限責任社員	社員
責任の範囲	有限責任	有限責任	有限/無限責任	無限責任

◆主に違いが出る部分は責任の範囲になります。

【責任の範囲】

◆有限責任

有限責任とは、負債を抱え倒産した際に出資者（株主）は出資金（資本金）を失いますが、それ以上の負債を背負う責任はありません。

この、有限責任会社は株式会社と合同会社、合資会社の有限社員は有限責任となります。

◆無限責任

無限責任とは、事業で発生したすべての負債に対して責任を負うこととなります。

この無限責任会社は合名会社と合資会社の無限責任社員となります。

例）１００万円の出資を行い倒産した際に【有限責任会社】は１００万円の出資金は戻ってきませんが、それ以上の負債に対しては責任は生じません。

※現在ある有限会社は法律上は株式会社として存続しますが、手続きを行わなければ【株式会社】を名乗り、商号として使用できません。

設立方法

◆会社設立には主に二つの方法があります。

	発起設立	募集設立
出資者	発起人	発起人や株主募集に応じた出資者
出資方法	現金、現物出資	現金、現物現物は発起人のみ
経営形態	発起人が株主	発起人以外も株主になる

◆発起設立

一人または複数人の発起人が中心となり、設立時に発行した株式を自身で買って設立します。

◆募集設立

出資者を募ることで、発起人以外も株主となる形で設立します。

※ちなみに資本金を1000万円以下で設立すると、二年間消費税を免税されるなどの制度もあるよ

株主とは

◆共益権

簡単にいうと、会社の経営に関わる権利です。

①株主総会の招集を求めることができる。

②株主総会で議決権を行使できる。

③取締役の行為について、差し止めを請求できる。

④取締役の解任を提起できる。

◆自益権

①配当を受けることができる。

②会社清算時に残余財産を受け取ることができる。

※残余財産：倒産などの際に負債を清算し、残った財産。

◆譲渡制限

所有する会社の株は自由に譲渡することができますが、不本意な形で株が他社に渡ることのないように【譲渡制限】を設けることができます。

譲渡制限がある会社を【非公開会社】と言い、それ以外を【公開会社】と言います。

	非公開会社	公開会社
株主総会の開催	１週間前に通知	２週間前に通知
取締役の設置	必要	必要
取締役の任期	最長１０年延長可能	最長２年延長不可
取締役の人数	１人以上	３人以上
取締役会の設置	任意	必要
監査役の設置	任意	必要
監査役の任期	最長１０年延長可能	最長４年延長不可

株主総会と取締役会

◆株主総会

会社の経営方針など決める最高意思決定機関であり、株主全員が参加でき、定時と臨時の２種類がある。

①過余金の配当、②定款の変更、③取締役の選任と解任、④資本の減少と合併など、を行います。

◆取締役会

株主から経営を任された会社の意思決定機関であり、３人以上の取締役と１人以上の監査役、または会計参与で構成される。

一定の決議においては、株主総会を通す必要がある。

①株主総会の日時や場所などの決定、②代表取締役の選定と解職、③事業部などの設置、変更、廃止などを行います。

取締役会のメリットとしては、３人以上の取締役により構成されており、株主総会を通さずに様々な意思決定を行うことができ、スピーディーな運営が可能になり易いです。

設立までの流れ

◆会社のビジョンを決める

	会社のビジョン
会社の種類	株式会社、合同会社、合名会社、合資会社
設立方法	発起設立、募集設立
事業規模	資本金、売り上げ見込み
ビジネスモデル	自社製品、サービス、市場、競合
発起人	一人、友人、家族と？
場所	所在地など

◆手続きの準備

①発起人の決定

設立メンバーを決める

②会社の基本事項の決定

目的、社名、事業内容、所在地、資本金、役員構成など

③事業目的の確認、商号確認

事業目的は的確であるか、商号は被っていないかを法務局で確認する

④印鑑の作成、印鑑証明の取得

代表社印、角印、銀行印などの作成

◆定款作り

①基本的な会社のルール（定款）を作る

②公証役場で認証を受ける

◆資本金の払い込み

①資本金を代表者の個人口座に払い込む

②取締役、監査役が確認し、通帳をコピーする

◆登記申請

①法務局に設立登記申請書を提出する。

※払い込み調査から、原則２週間以内に行う

②法務局にて、登記事項証明書を取得する

◆各種届出

①税金関係、社会保険関係の提出を行う。

※期限が決まっているものもあるので注意する

設立代行の方が安い？

「手続きが面倒で、時間もない」

そんな個人事業主も多いことと思います。

◆税理士、行政書士、公認会計士、弁護士、司法書士、社会保険労務士などは『会社設立』の代行を行ってくれることも多いです。

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	自分で設立	代行してもらう
定款の承認代	52000円以上	52000円以上
定款収入印紙代	40000円	０円（電子認証）
登録免許税	150000円以上	150000円以上
代行手数料	０円	専門家により異なる